Activ net sub jumătate din capitalul social

Dacă activul net al societății tale a scăzut sub jumătate din capitalul social, ai de acum o obligație legală cu termen și sancțiune: reconstituirea activului net până la încheierea exercițiului financiar următor. Legea 239/2025, în vigoare din 18 decembrie 2025, a transformat o situație tolerată ani de zile în una sancționabilă cu amenzi de la 10.000 la 200.000 lei, iar în cazul conversiei obligatorii a împrumuturilor, până la 300.000 lei.

Ce înseamnă activ net sub jumătate din capitalul social

Activul net este diferența dintre totalul activelor și totalul datoriilor societății, așa cum rezultă din bilanț. Când pierderile acumulate îl duc sub jumătate din capitalul social subscris, societatea intră în situația reglementată de art. 153 indice 24 din Legea societăților 31/1990. Verificarea se face simplu, pe cifrele din ultimul bilanț: compari activul net cu jumătate din capitalul social.

Ce obligații ai din decembrie 2025

• -reconstituirea activului net până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care s-a constatat scăderea, sub sancțiunea amenzii de la 10.000 la 200.000 lei; sancțiunile se aplică din 2027, raportat la situațiile financiare începând cu 31 decembrie 2025;
• -interdicția de a restitui împrumuturile către acționari sau afiliați cât timp activul net este sub jumătate din capital; încălcarea atrage răspunderea solidară a societății și a asociaților pentru obligațiile bugetare, în limita împrumutului restituit;
• -interdicția de a distribui dividende, inclusiv interimare, înainte de reîntregirea activului net, după constituirea rezervelor legale și acoperirea pierderii reportate;
• -societățile cu activ net sub jumătate din capital și datorii față de acționari, care nu se conformează în 2 ani, au obligația conversiei împrumuturilor în capital social, sub sancțiunea amenzii de la 40.000 la 300.000 lei, aplicabilă din 2027.

Cum funcționează conversia împrumuturilor în capital

Un exemplu pe cifre simple. O societate are capital social 5.000 lei, activ net 2.000 lei și împrumuturi de la asociați de 10.000 lei. Pragul de jumătate din capital este 2.500 lei, deci activul net e sub prag cu 500 lei. Conversia minimă necesară este de 1.000 lei din împrumut în capital: capitalul devine 6.000 lei, activul net 3.000 lei, exact jumătate, iar împrumutul rămas 9.000 lei.

Conversia se face cu respectarea drepturilor de preferință ale celorlalți asociați. Situația devine sensibilă când doar un asociat minoritar a creditat societatea, pentru că o conversie integrală i-ar modifica cota de participare. Structura operațiunii trebuie gândită juridic înainte de termen, nu în ultima lună.

Atenție și la capitalul social minim

Aceeași lege a introdus capitalul social minim de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate și de 5.000 lei pentru SRL-urile existente cu cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, cu termen de majorare 18 decembrie 2027. Odată majorat, capitalul nu mai poate scădea sub 5.000 lei, chiar dacă cifra de afaceri scade ulterior sub prag. Neîndeplinirea poate duce la dizolvare la cererea oricărei persoane interesate.

Greșeli frecvente ale administratorilor

• -restituirea împrumuturilor către asociați înainte de reconstituirea activului net, cu riscul răspunderii solidare pentru obligațiile bugetare;
• -distribuirea de dividende fără acoperirea pierderii reportate;
• -amânarea analizei până la termenul limită, când opțiunile rămase sunt puține;
• -ignorarea problemei pe motiv că sancțiunile se aplică abia din 2027; obligația există deja, iar bilanțul de la 31 decembrie 2025 contează.

Concluzie

Activul net sub jumătate din capitalul social nu mai e o rubrică ignorată din bilanț, ci o obligație cu termen, amenzi de până la 300.000 lei și răspundere solidară. Cine analizează situația acum are toate opțiunile pe masă. Cine așteaptă 2027 va alege sub presiune.

O structurare juridică făcută la timp face diferența între o operațiune controlată și o sancțiune cu răspundere personală.